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證券代碼：002021證券簡稱：中捷資源公告編號：2018-001
中捷資源投資股份有限公司
關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中捷資源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年12月22日收到《深圳證券交易所關於對中捷資源投資股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函[2017]第725號，以下簡稱“問詢函”)，深圳證券交易所對公司將持有人民幣20,000萬元信托本金對應的信托受益權進行轉讓事宜表示關註，對此，根據深圳證券交易所的要求，公司對相關事項進行瞭認真核查，現對問詢函所涉及事項的回復披露如下：
1、你公司認購信托受益權是否涉及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第七章規定的風險投資，如是，請說明已履行的審批程序；如否，請說明具體原因。
回復：
為提高閑置自有資金的使用效率，更好實現資產回報，公司於2016年8月30日召開的第五屆董事會第二十七次（臨時）會議審議通過瞭《關於使用閑置自有資金進行委托理財的議案》，以閑置自有資金通過銀行保本理財、信托理財及其他理財工具進行運作和管理，在確保資金安全性、流動性的基礎上實現資金的保值增值。公司使用任一時點合計不超過人民幣20,000萬元的自有閑置資金進行委托理財，上述額度可由公司及納入合並報表范圍內的子公司共同滾動使用。使用期限自2016年9月19日召開的公司2016年第四次（臨時）股東大會通過之日起兩年內有效，並授權公司管理層具體實施相關事宜。
根據前述授權，公司購買瞭方正東亞信托有限責任公司（以下簡稱“方正東亞”）設立的方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃，購買該產品的原因主要是考慮方正東亞的誠信度高、資金實力強、風控能力較好，該產品的投向主要投資於非上市公司股權和債權；有限合夥企業的有限合夥份額；穩健型的金融產品投資，包括但不限於：國債、公司債、企業債、信托計劃、信托受益權、股權、債權、特定資產收益權等。根據方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃投資顧問指令，方正東亞對北京東晟盈盛企業管理有限公司（以下簡稱“東晟盈盛”）進行增資，該增資款項用於食品加工項目投資，包括但不限於進行股權及債權投資；東晟盈盛承諾該增資款項不投向投資證券產品和房地產等高風險項目。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第七章第一節第7.1.1款“本節所稱風險投資，包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產品以及本所認定的其他投資行為”之規定，同時根據《公司章程》（2015年6月修訂）第二百零四條第（三）款“（三）本條規定的風險投資是指法律、法規允許的對流通股股票、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資及法律、法規允許的投資。前述規定之外的投資為非風險投資”之規定，結合相關規定，公司認為公司購買的方正東亞設立的方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃並非投資證券和房地產等高風險項目，也非以股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、房地產投資為標的的證券投資產品，且約定瞭固定的門檻收益率R=8.5%/年。綜上，公司認為購買信托計劃進行的信托理財不屬於風險投資，屬於委托理財范疇。
公司並於2016年8月31日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露瞭《中捷資源投資股份有限公司關於使用閑置自有資金進行委托理財的公告》（公告編號：2016-078），並對投資對象也進行瞭詳細披露，投資對象為“公司擬通過廚房油煙處理商業銀行、證券公司、信托公司等金融機構進行委托理財，包括銀行保本理財產品、信托產品、資產管理計劃等產品及其它根據公司內部決策程序批準的理財對象及理財方式。公司不直接投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，也不投資銀行等金融機構發行的以股票、利率、匯率及其衍生品為主要投資標的的理財產品”。
為加快資金回流，公司向投顧單位發出瞭提前贖回信托計劃暨收益分配的申請，根據投顧單位關於協助公司轉讓信托份額以提前贖回的推薦函，為鎖定交易，公司於2017年12月19日與浙江優澤創業投資有限公司（以下簡稱“優澤創投”）簽署瞭信托受益權轉讓協議，將公司2016年9月26日至28日與方正東亞簽署的信托合同項下的累計人民幣20,000萬元信托本金對應的信托受益權轉讓給優澤創投。公司與優澤創投協商一致同意將年化收益率調整為8%，轉讓總價款為人民幣20,000萬元（人民幣大寫：貳億元整）加上年化收益率8%的收益（計算至2018年6月30日）人民幣28,494,444.44元（人民幣大寫：貳仟捌佰肆拾玖萬肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）,共計人民幣228,494,444.44元（人民幣大寫：貳億貳仟捌佰肆拾玖萬肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）。同時，為保證公司權益，優澤創投提供瞭上海巨盈實業有限公司（以下簡稱“上海巨盈”）及浙江文華服飾有限公司（以下簡稱“文華服飾”）為本次信托受益權轉讓提供無限連帶保證擔保，公司與優澤創投、上海巨盈、文華服飾於2017年12月19日簽署瞭相關《保證合同》。公司董事會認為根據協議規定的支付安排及保證措施，結合受讓方優澤創投及保證方上海巨盈、文華服飾的財務狀況，受讓方及保證方是有能力支付轉讓價款的。
2、你公司披露該信托計劃門檻收益率為8.5%/年，上述信息與你公司《2016年年度報告》披露的委托理財信息不一致，請說明原因。
回復：
在編制《公司2016年年度報告》時，由於工作人員在統計填寫時發生筆誤，造成將年報中“委托理財情況”的報酬確定方式誤寫為“門檻收益率R=8%/年”，正確的應該為“門檻收益率R=8.5%/年”，公司將吸取經驗教訓，避免類似錯誤再次出現。
3、你公司購買信托計劃和轉讓信托受益權的相關會計處理和依據。
回復：
公司於2016年9月26日至28日購買瞭方正東亞設立的方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃，期限為60個月，並有固定的門檻收益率，但根據信托計劃規定，信托計劃自信托單位成立之日起存續滿12個月時可根據投資顧問指令提前終止，並且受益權人在符合法律規定和合同約定的前提下，有權轉讓其所持有的信托受益權，由於公司購買的信托產品並非為瞭在活躍市場上賺取買賣差價而意圖短期持有，並且該信托產品本身無活躍市場，投資對象風險較低，因此更接近於貸款和應收款項類別。所以公司期末資產負債表上列報為“其他流動資產”。公司會在受托人按照信托計劃文件規定實際分配信托利益時及時確認收益。
公司本次轉讓方正東亞設立的方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃全額信托本金對應的信托受益權給優澤創投，並簽署瞭信托受益權轉讓協議，由於本次受益權轉讓尚未獲得受托人書面確認（確認的前提條件是優澤創投向公司足額支付人民幣20,000萬元信托本金及對應的收益，共計人民幣228,494,444.44元），故本次受益權轉讓不會對公司本年度凈利潤產生影響。若2018年6月30日前優澤創投將信托受益權轉讓款人民幣200,000,000.00元以及收益人民幣28,494,444.44元支付至公司指定賬戶，優澤創投及公司將申請受托人對本次受益權轉讓進行確認，並完成信托受益權轉讓備案登記，則本次受益權轉讓將會增加公司2018年度凈利潤人民幣2,849.44萬元（最終以會計師事務所審計為準）。
4、你公司認為應當說明的其他事項。
回復：
公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等有關規定的要求，及時履行信息披露義務。
特此公告。
中捷資源投資股份有限公司董事會
2018年1月3日
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